路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有着显赫的地位和优厚的待遇。比利在一次警察的追捕中误入上等俱乐部，遇见了路易斯。而路易斯将他交给了警察，目睹全过程的莫蒂默公爵兄弟对此事持有不同的观点，竟用打赌的方式将二人的身份和地位调换，一场荒诞不羁的命运互换随即上演。                                                                      　　本片荣获1984年第56届奥斯卡金像奖最佳歌曲提名，1984年第41届金球奖电影类-音乐喜剧类最佳影片提名及最佳男主角提名。

贝奇，安吉和辛迪是在同一间公司里工作的同事，私底下三个姑娘亦是感情十分要好的好友。一次偶然中，三人在公司里捡到了一大袋钱，鬼迷心窍的她们将钱拿走藏在了贝奇的家中。虽然脑袋里有一万个想要用这笔钱来买的东西，但三人并不敢在毫不知情的情况下轻易的动用这笔钱。                                                                      　　原来，这笔巨款的主人是公司的总经理康大维，他贪污受贿假公济私的举动不慎曝光，知情者于是向其勒索了一笔巨款，哪知道却被贝奇等人半路拿走。勒索者眼看着没有拿到钱，于是将康大维的所作所为举报给了警方，康大维随即接受了调查。得知这一事实，三个姑娘的心简直提到了嗓子眼，那一带钱也仿佛不是钱了，而是一颗随时都会爆炸的定时炸弹。

战争让整个世界都变得满目疮痍，无家可归的流浪汉（石天 饰）行走在路上，遇见了可怜的孤儿（汪伟 饰）正在行窃。原来，孤儿受制于冷酷无情的恶霸（麦嘉 饰），如果不听他的话，他就会将他打的遍体鳞伤。流浪汉同情孤儿的遭遇，于是收留了他。之后，流浪汉邂逅了贫穷的歌女（王秀文 饰），同行的就这样变成了三人，流浪汉和歌女之间，甚至还生出了一丝丝罗曼蒂克的可能。                                                                      　　恶霸得知流浪汉带走了自己的赚钱工具，非常的愤怒。他不仅掳走了孤儿，还带走了歌女。为了拯救两人，流浪汉和恶霸的宿敌醉汉（午马 饰）一起深入虎穴，想要将坏人绳之於法。

拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是乎，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校方面的各毕业生迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃，然而一次越狱事件，令志愿者们很快发挥了所学……

州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……

心里阴暗的哈里队长深夜潜入局长办公室，找到了拉萨雷校长年届退休的证据，哈里志满意得，认为这是顶替拉萨雷的绝好机会。另一方面，校长又送走了一批毕业生，在典礼上，官方宣布了拉萨雷即将退休的消息，而一生兢兢业业的校长也得到了在迈阿密颁发的十年来最佳警官的荣誉。拉萨雷校长携高塔（Bubba Smith 饰）、卡伦、泰克布雷、琼斯（Michael Winslow 饰）等一干优秀警校毕业生，与哈里一同赶往迈阿密参加警方盛典。在出机场时，拉萨雷误将窃贼团伙装有赃物珠宝的手提袋拿走，无法向委托人交差的窃贼们只有在24小时内从拉萨雷处娶回珠宝才有活命的希望。参加盛典的警校精英们在迈阿密享受着美妙的阳光，不知危险正在暗中逼近……

好赌波夜总会主音吉他手阿发（许冠文 饰）荷包羞涩，赌马去财，房租拖欠，还被夜总会赶了出来。在无处可睡的情形下，他和好友阿财（黎小田 饰）借宿女友家，偶然间却目睹了机械手臂的黑帮头目油炸螃蟹屠杀对手沙皮狗的场面。                                                                      　　阿发凭借小聪明暂时躲过油炸螃蟹的毒手，但却无法逃脱被追杀的厄运。万般无奈之下，他男扮女装加入阿财负责的欢乐女子乐队，并随团远赴泰国演出。途中他邂逅了乐队主唱叮叮（钟楚红 饰）但由于油炸螃蟹派出的杀手存在，这段旅程不光充满浪漫，还满是惊险……

犯罪风潮正在席卷城市，哈里上尉和他的蹩脚助手已经对肆虐城市的威尔逊•海兹团伙无能为力。上峰不满，派来强援协助哈里，于是拉萨雷指挥官再次归来，上一集中表现出色的尼克和昔日的学员法克勒作为新鲜血液，加入了高塔（Bubba Smith 饰）、卡伦、泰克布雷、琼斯（Michael Winslow 饰）的五人小组，协助拉萨雷展开巡帧工作，但威尔逊一伙人似乎对警方的动向了若指掌，在幕后神秘人的指挥下应对有度。警方的巡侦和诱饵计划毫无收效，反被威尔逊等人四处作案抢得了主动。与此同时，被架空的哈里和市长谋划，用计将拉萨雷等人赶走。拉萨雷被栽赃陷害，与手下警员们一起被剥夺了职权，但英勇的警校毕业生们并未屈服，揭开了犯罪活动背后的房地产利益……

陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水无情。                                                                      　　一次偶然中，陈七得到了一枚钻石，这枚钻石带来的财富，却也令陈七成为了黑道暗杀名单上的首当其冲。于是，陈七将钻石藏在了一只高跟鞋里，没想到，这双高跟鞋正巧被张曼珠买下，准备去参加舞会。在舞会上，张曼珠邂逅了英俊的王子泰（潘震伟 饰），两人情投意合，没想到王子泰竟是心术不正之人，在得到了钻石之后，竟然想要杀人灭口。

布朗斯基剧院位于波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。尽管战争的阴云逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们依然在歌舞升平中继续他们的演出，仿佛未察觉到即将到来的灾难。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰），忙于各自的事务。布朗斯基只关心他的戏剧和生意，而安娜则与她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 Tim Matheson 饰）约会，毫不知情他的名字已经出现在一份重要的间谍名单上。                                                                      　　不久之后，剧团接到了演出禁令，因为他们的节目中涉及反希特勒的内容。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要的情报文件，其中包含了间谍萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动的组织。剧院和演员们因此被牵扯进了一场与纳粹的斗争中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧演员不仅继续他们的表演，还通过演出巧妙地支持了抵抗运动。他们利用舞台上的表演来传递信息、鼓舞士气，成为抵抗运动的一部分。

人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。                                                                      　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。

波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？