迈克尔·J·福克斯，一个来自加拿大的小子，成为了1980年代国际流行文化的宠儿。他的人生轨迹因惊人的诊断而改变。当无法治愈的乐观主义者面对无法治愈的疾病（帕金森氏症）时会发生什么事？

小职员阿池（黄又南 饰）于凌晨坐上了一辆由九龙旺角开网新界大埔的红色小巴士，车上有司机肥雪（林雪 饰）、义气大叔黄万发（任达华 饰）、神婆（惠英红 饰）、IT男阿信（徐天佑 饰）以及美女Yuki（文咏珊 饰）、吸毒佬（李灿森 饰）等17人。原本平静的夜晚，在小巴穿过狮子山隧道后突然被打破，众人发现除了车上的乘客，全香港的居民仿佛都消失了，一系列的神秘事件接踵而至，大家惊恐之余决定打造统一阵线，以解救自己开启谜团。

马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

他在網路上發現兩個跟自己長得一模一樣的分身，嶄新的生活與愛情隨之開展。怎料不為人知的犯罪前科浮出檯面，危險隨即在暗處伺機而動。

巴黎，一个小混混安德烈（加梅勒•杜布兹 Jamel Debbouze 饰）因走投无路准备跳河时，他赫然发现了一位金发美女也正在跳河。安德烈奋不顾身的救起了这位同病相怜的美女――安吉尔（丽•拉丝姆森 Rie Rasmussen饰）。　　安德烈在高挑美丽的安吉尔面前感到自惭形秽，但安吉尔认定是安德烈救了她，所以她属于安德烈，她要帮安德烈开心起来。当追讨欠债的黑老大捉走了安德烈，安吉尔帮助他脱离险境；当安德烈无钱还债时，安吉尔卖身替安德烈还了钱。　　安德烈看到安吉尔为自己做的事，感到又羞又气，他彻底爱上了安吉尔。最终，在安吉尔的鼓励下，安德烈对她说出了“我爱你”，其实，也对他自己。　　最终，安吉尔向安德烈坦白了自己是来帮助他的天使，是时候要走了……